Un arrêt intéressant a été rendu par la chambre commerciale de la Cour de cassation le 13 mars 2024 (n°22-13.764) concernant les problématiques de changement d’enseigne pour les sociétés exploitant des supermarchés à prédominance alimentaire.
La société dont il s’agit Z exploitait un supermarché sous l’enseigne de grande distribution X. L’objet social de la société Z, tel que prévu aux statuts de la société, était l’exploitation d’un supermarché à une adresse déterminée sous l’enseigne exclusive du groupe de distribution X.
La société Z a dénoncé les contrats de franchise et d’approvisionnement qu’elle avait régularisés avec le groupe de distribution X, en respect du délai contractuel de préavis, dans l’optique de souscrire de nouveaux contrats avec un groupe de distribution concurrent Y.
De façon à permettre ce changement d’enseigne et l’exploitation du supermarché appartenant à la société Z sous l’enseigne Y, il a été demandé aux associés de modifier l’objet social statutaire de la société Z.
Le groupe de distribution X détient une participation au capital de la société Z lui conférant une minorité de blocage. Il s’est opposé à la modification des statuts de la société Z.
Les associés majoritaires de la société Z et la société ont alors poursuivi le groupe de distribution X, associé minoritaire, pour abus de minorité.
Le vote d’un associé minoritaire constitue un abus de minorité lorsqu’il est contraire à l’intérêt social en ce qu’il interdit une opération essentielle pour celle-ci, dans l’unique dessein de favoriser les intérêts du minoritaire au détriment de ceux des autres associés.
En l’espèce, le rejet de la décision de modification de l’objet social a menacé l’existence de la société Z dans la mesure où l’activité de la société est devenue impossible ce qui serait de nature à conduire à la dissolution de plein droit de la société par extinction de son objet social.
L’associé minoritaire prétendait qu’une société n’a de raison d’être et d’intérêt que dans la limite de la poursuite de l’activité définie par l’objet social, de sorte que l’intérêt social ne peut pas commander une modification de l’objet social.
La Cour de cassation écarte cet argument : le refus d’un associé minoritaire de modifier l’objet social peut être contraire à l’intérêt général de la société.
Pour autant, la Cour de cassation a décidé de censurer l’arrêt de Cour d’appel en ce qu’il a retenu que le refus par le groupe de distribution X de valider la modification de l’objet social de la société Z ne s’explique que par la volonté du minoritaire de préserver le système de franchise participative qui avait été régulièrement été dénoncé par les dirigeants de la société.
En effet, la Cour de cassation considère que la dénonciation par la société Z des contrats de franchise et d’approvisionnement conduisait à la nécessité pour la société Z de modifier son objet social et relevait de ce fait de l’assemblée générale des associés en application de l’article L223-30 al 2 du Code de commerce et non de la compétence des dirigeants de la société.
